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無表決權之股東仍得行使股東會召集權

December 21, 2018

 

經濟部1071126經商字第10702062910號函

 

一、關於公司法第173條及第173條之1規定之股東會召集權,並無排除持有無表決權股東之適用,故持有無表決權之股東仍得行使股東會召集權,無表決權之股份數亦應計入已發行股份總數。

 

二、又依公司法第180條第1項規定股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數,故須扣除同法第179條第2項各款無表決權之股份數。準此,公司依企業併購法第18條第3項及第27條第3項為股東會決議時,當依前揭規定辦理。

 

公司法第173條

繼續一年以上,持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,得以書面記明提議事項及理由,請求董事會召集股東臨時會。

前項請求提出後十五日內,董事會不為召集之通知時,股東得報經主管機關許可,自行召集。

依前二項規定召集之股東臨時會,為調查公司業務及財產狀況,得選任檢查人。

董事因股份轉讓或其他理由,致董事會不為召集或不能召集股東會時,得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東,報經主管機關許可,自行召集。

 

公司法第173條之1

繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。

前項股東持股期間及持股數之計算,以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。

 

公司法第180條

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東會之決議,對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

 

公司法第179條

公司各股東,除本法另有規定外,每股有一表決權。

有下列情形之一者,其股份無表決權:
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司,所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司,所持有控制公司及其從屬公司之股份。

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